日军绕过了下王庄，直扑南怀化一带阵地。两军相接一阵白刃格斗，双方伤亡都很重。在桥头堡和南怀化一带都没有取得占脚之地。一个冲击波退了，新的冲击波又来了，看来日军不突破中央地区是不甘心的。322团原有2000人，很快地伤亡了1000余人。日军强占了南怀化村外的几处高地，团长戴慕贞、团副赵子立组织反冲锋，总算把敌人打退了。他们焦虑地注视着日军的再次冲击。
  日军没有冲击，连续用炮火猛轰阵地，守军不断出现伤亡。
  “向军部请求支援吧？”团副赵子立说。
  “再坚持一段时间，军里会了解情况的。”戴慕贞说。
  这个时候，进来了一个满身灰土的军官，身后跟着几个卫士。
  “军长！……”戴慕贞首先认出了郝梦龄。
  “军长！您不该来这里。”赵子立说。
  “你们能来，我就能来。坐下。”郝梦龄说。
  指挥所设在一个掩蔽堡内。戴慕贞令卫士给军长端来一缸子开水。外边的炮弹像炸雷似地连续地爆炸着，掩蔽堡的顶盖颤抖着，尘土不断地落到军长手上的茶缸子里。
  “算啦，不喝啦！”军长把缸于放到一边：“桥头堡那边顶住了，敌人过不了桥。现在敌人集中地攻击南怀化一带，你们能顶得住么？”
  “能加强督战队，谁后退就毙了谁。”戴慕贞说。
  “不能光靠督战队把活人去送死。要加强工事，愈坚固愈好；要勇敢，还要斗智，教育战士利用地形地物，冲锋时要注意集体的协同动作，孤雁出关是要吃亏的。”郝梦龄看出了正副团长面有难色，知道他们希望马上增援，但他知道只有到第一线发挥了最大效力时，发出的援兵才能鼓起最大的勇气：“援兵是有的，但是有限，不能轻于使用，用完了，容易被敌人挖底。你们要用最大努力坚持，到时候会支援你们的。”
  郝梦龄回到红沟指挥所时，郑廷珍已经在等他。郝梦龄很高兴又得到了一支生力军，他也听别人讲过这位旅长的秉性。
  “好！欢迎你和你的部队来。出来时，把家安排了一下么？”
  “安排了，给我的老妈磕了头，算是尽孝；要是撂倒在战场上，就算尽忠。你就放心地分配任务吧！”郑廷珍说。
  “我暂时要你们休息！”
  “军长！那会把人憋死的呀！”
  “仗，不是一两天打得完的，有你们打的仗。”
  这个爽快的郑廷珍给郝梦龄留个了好印象，使他久久不能从心上把他抹掉。
  回到住地，郝梦龄想起了妻子儿女。他信笔写起来：
  “余自武汉出发时，留有遗嘱与诸子女等。此次抗战乃是民族国家生存之最后关头，抱定牺牲决心，不能成功即成仁。为争取最后胜利，使中华民族永存世界上，故成功不必在我，我先牺牲。我即牺牲后，只要国家存在，诸子教育当然不成问题。别无所念，所念者中华民国及我们最高领袖蒋委员长。倘吾牺牲后，望汝好好孝顺吾老母及教育子女，对于兄弟姐妹等亦要照拂。故余牺牲亦有荣。为军人者，为国家战亡，死可谓得其所矣。书与纫秋贤内助。
  扶夫龄字、双十节于忻口”
  进犯忻口的日军约有8万余人，由日本华北派遣军司令官寺内寿一大将亲自指挥。中日两军会战兵力大致相等，但是日军武器装备明显占优势，况且气势正盛。打头阵的仍然是板垣征四郎的部队。
  板垣征四郎打算中央突破，未能实现，便想迂回包抄，挫败我军。他选定了中国守军左翼阵地大白水、朦腾一带。
  朦腾南峪一段由郭宗汾的71师的414旅防守。南峪由431团防守，朦腾归428团防守。朦腾以东至大白水、小白水一段，由77师的20旅防守。该师新编第1旅为预备队。428团的第1营和第2营在平型关作战中伤亡较重，第1营营长和第2营营长均负伤离队。原来每个营有3个步兵连，1个重机枪连，现在第1、第2营整编为2个步兵连；1个重机枪连。
  428团到达朦腾后，团长王荣爵原拟把前进阵地设在沙河以北的卫村，后考虑到中间隔着一条小河，联络不便，便放弃了卫村，卫村便成了日军的前进阵地。朦腾以西是高山、越往西山势越高，日军不能通过。朦腾西北有431团防守，428团便在朦腾村北梁上构筑工事，居高临下，前面又有一条小河作为屏障。日军的坦克过不了河，也进不了山，无法发挥其威力。
  为了牵制日军，配合南怀化我军的战斗，曾两次出击卫村，未能把敌人赶走。日军便用飞机轮番轰炸，诩大炮猛轰，接着便是敌人步兵冲击。中国守军凭借工事和昂扬的斗志，一次又一次地打退了敌人。日军白天摧毁了中国守军的工事，夜间又被中国守军修复起来；有的阵地白天丢了，晚上又被中国军队夺了回来。最多的一天，日军向朦腾阵地发s了520多发炮弹。中国守军仍然令人难以置信地守在被炸得面目全非的阵地上。
  板垣征四郎的部队向膜腾进攻的同时，也向大白水、小白水发动了进攻。这里是李默庵14军第10师第58旅防守地带。
  战斗一开始，日军便对小白水使用了坦克，由于部队没有打坦克的经验，又没有平s炮，第57团的2营受了相当大的损失，退出了小白水，在大白水村的左翼1500米的丘陵地带，构筑工事，占领阵地。57团第3营接2营阵地，守正面；第1营接第3营阵地，守卫大白水的右翼，这些部队的装备比较强，每个营配有27挺轻机枪，6挺重机枪，2门82迫击炮，250支步枪，另外还临时配备了2门37平s炮。
  日军在大白水阵地反复侦察之后，便在飞机大炮掩护下，以十几辆坦克作先锋，向第2着发起进攻。
  中国守军利用为数不多的平s炮打毁敌人的坦克，用机枪、手榴弹打退了日军的一次次攻击。
  在忻口左翼阵地大白水一带，日军攻不过去，再往西，是一片连绵不断的高山，更走不通。在忻口的右扫大小灵山7带，山势更陡，也走不通，板垣征四郎还是要走中央突破的路。郝梦龄第九军防守的南怀化一带，便成了战斗最激烈的战场。
  忻口西北一个高地被敌人占领了，这对南怀化阵地是一个威胁。卫立煌给2i师师长李仙洲下令：“要尽一切力量夺回高地，全歼敌人。”李仙洲率苗瑞林的62团向敌人发起进攻。敌人凭借其火力优势，顽固抵抗，久攻不下。
  李仙洲亲自上了第一线，官兵们士气大振，一鼓作气夺回了高地。李仙洲胸部中弹也负了重伤。
  南怀化东北的一个高地又被日军攻占了，郝梦龄命令独立第5旅旅长郑廷珍收复这座高地。他相信这个血性大汉能完成任务。
  果然，郑廷珍带着队伍一阵猛冲，高地重新夺了回来。
  日军攻占了南怀化，向左右扩展成一个400米左右的口子，如果不封住这个口子，日军便有突破中央地区阵地的危险。阎锡山告知卫立煌，愿出50万元赏金，要求收复南怀化阵地。
  这个赏格对于守卫中央地区的郝梦龄是一个沉重的压力。他组织了两路部队，依靠各高地的掩护，准备夹攻南怀化。
  他与参谋长在行动之前，再一次检查了全部部署，在他认为捕意后，稍为松了一口气。就在这个时候，翟洪章送来了报告，说是敌人正向他的阵地压来，要求增援。郝梦龄知道那里已经把营编成了连，人力单薄，应该。可是他手头没有兵力可调。整个322团已经由2000人缩编为900人的队伍，不但翟洪章那里困难，与他相邻的几个阵地都是困难的。现在，不是拼人力，拼武器，而是拼勇气。独立第5旅已经夺得了南怀化东北的高地，也是对翟洪章方面的一个支援，更是对进攻南怀化的掩护。郝梦龄看报告后只批了两行字
  “站在哪里，战在哪里，
  生在哪里，守在哪里。”
  对南怀化的进攻还未开始，郝梦龄查问了独5旅阵地情况，报告一切良好。郝梦龄对参谋长说：“只要这块高地在我们手里，就好办。”
  他的话才落地，独5旅来了一个电话，郝梦龄抓起了话筒，他以为自己听错了，又追问了一句：
  “你说什么？”
  “郑旅长阵亡了！”对方说。
  郝梦龄强忍着悲痛下令：
  “由李团长代理旅长，坚守阵地。”
  入夜，进攻准备开始的时候，郝梦龄接了卫立煌的电话：南怀化是第九军阵地锁钥部位和与友军的接合部，敌若绕过前进阵地突破主阵地前沿，将对整个战局影响甚大，必须收复。
  郝梦龄寻求着必胜的途径。他认为这一仗不应该在后方指挥，应该到最前线去指挥。他对54师师长刘家祺说：
  “这一仗不是一般的仗，是必胜的仗。也不能按平时的指挥办法，坐在后方。今天，我要到4团去，参谋长看电话。”
  “那我随军长一同去！”刘家祺说。
  10月16日晨时，郝梦龄与刘家棋携同参谋人员到了四团指挥所。
  郝梦龄来到守卫高地的官兵中间大声他说：“先前我们几千弟兄守这个阵地，现在只剩100多人还是守这个阵地，就是剩下1个人，也要守这个阵地。我们一天不死，抗日的责任就不算完。我出发前已在家里写了遗嘱，不打败日本决不生还。现在我和你们一起坚守阵地，决不后退。我若先退，你们不论是谁，都可以枪毙我！”
  官兵们听了军长慷慨激昂的话，士气大振，奋臂高呼：“誓死坚守阵地！”
  郝梦龄在前沿指挥所指挥部队向南怀化方向运动，准备发起攻击，夺回这个要地。
  这时，日军已经发现了中国军队的动向，机枪、山炮猛烈地s击起来。南怀化的周围马上一片炮火，中国军队猛烈进攻，日军负隅顽抗。四周的部队进展不大，两方相持不下。郝梦龄认为这正是独5旅从高地下压歼敌的好机会，却不见5旅的出击，郝梦龄把跟前阵地上的翟洪章叫了过来。
  “此地通5旅最近的路是哪条路？”郝梦龄问。
  “由这里到5旅，必须经过一段被敌人火力封锁的小路，长有20余米。敌人在小高地上有4挺轻机枪。昨天有4名传令兵牺牲在那里了。夜间过，危险小些，白天无论如何不能过。现在，天已大亮，最好不要去；一定要去，请绕个远路。”翟洪章说：
  “时间已经晚了，再绕远路，要误事的。”郝梦龄说。
  “那么，请你写一道命令，派人送去，不是也可以么？”
  “亲自去，效果大。不能事事靠别人。”
  “军人，那……”
  “不要紧！”郝梦龄知道翟洪章要说，那太危险，他微微地笑了一下，诙谐地说道“瓦罐不离进口坏，大将难免阵前亡。你好好地守住阵地吧！”
  郝梦龄、刘家祺和随从人员，拉开距离，向敌人火力封锁的小路口上走去了。
  阵地上的日车清廷地看见了几个肩章领章金光耀眼的中国军人走来。
  一阵机枪的响声……
  郝梦龄身中10余弹，倒在血泊之中。刘家祺急步向前，抢救军长，还没迈出一步，也倒在血泊之中。　　　　　　　独5旅李代旅长闻讯之后，急步赶来抢救。也被敌弹夺去了生命。
  短短几分钟内，郝梦龄军长、刘家祺师长、李代旅长都先后献出了自己的生命。
  在郝军长的衣袋里，有一封尚未发出的致友人的信：
  “余受命北上抗敌，国既付以重任，视我实不薄，故余亦决不借一死以殉国，以求民族生存。此次抗战，誓当以沙场为归宿。”
  士兵们把郝梦龄、刘家祺的遗体抢下来，运到了忻州。卫立煌已经向蒋介石发了电报，报告了这不幸的消息。
  卫立煌用柏木棺材把郝军长、刘师长装殓起来之后，送到了太原，各界军民人等沿路致祭。然后转送到武汉。11月15日武汉各界举行追悼大会，全市下半旗致哀，武汉行营主任何成浚代表蒋介石主祭，献花圈，宣读祭文，以国葬仪式将灵枢葬于武昌洪山卓刀泉。
  国民政府下令褒扬郝梦龄、刘家祺、郑廷珍三将军。褒扬令称：
  “陆军第9军军长郝梦龄、第54师师长刘家祺、第5旅旅长郑廷珍，矢忠革命，夙著勋勤。率次奉命抗战，于南怀化之役，率部鏖战，历五昼夜，犹复身先士卒，奋勇无前，竟以身殉。眷怀壮烈，轸掉弥深，应予特令褒扬。郝梦龄追赠陆军上将，刘、郑各追赠陆军中将，并交行政院转饬从优抚恤，生平事迹存备宣传史馆，用彰勋荩，而重永久。”
  蒋介石的祭文如下：
  “呜呼！岛夷蛇豕，荐食上国，既噬台鲜，又攫东北。贪婪无厌，兵压平津，陷察攻晋，谓我无人。娇娇郝君，一军独领，身先士卒，纵横驰聘。刘君继踪，如影随形，我师生力，万钧雷霆。方其赴敌，宁惜一死，挺身杀贼，誓雪国耻。枪林弹雨，与寇偕亡，士气大振，无忝炎黄。呜呼！寄生天地，百年瞬息，正命沙场，垂名无极。惟念二君，千里庭趋，九原有知，遗恨欷欲。家室子女，存问昕夕，凡兹善后，生者之贵。神皋禹甸，寸土寸金，有寇无我，人同此心。仗兹精诚，虏入吾掌，一尊妥殓，尚其来享。”
  腹背受敌，卫立煌忍痛“走麦城”
  忻口会战杀得天昏地暗，双方军队伤亡惨重，中国军队郝梦龄将星陨落，晋绥军第19军、第35军、第61旅等数10个团战斗最激烈时，在正面2里宽的战线上，从拂晓到黄昏，一天之内就损失了10个团的人马。在长达23天的会战中，日军受到重创，死伤也在万人左右。第5师团、第42联队等部队被歼灭。
  阎锡山在指挥忻口会战期间，曾和晋军将领扬爱源、孙楚等人，每日下午乘坐小车，亲临前线坐镇，并调遣一个宪兵大队，随执法总监张培梅在前线督战。
  南怀化战斗继续在激烈进行，郝梦龄遗留下来的中央兵团总指挥职务，由陈长捷继任，陈长捷打得很坚决，在南怀化以南，双方展开了拉锯战。中国守军顽强奋战，寸土不让，晋军用太原兵工厂自制的80000多发炮弹猛烈回击日军，山西造的手掷弹、手雷也发挥了极大威力，日军无数次冲击，都被守军打下去了。当地成百上千的老百姓自发地组织起来支援前线，抬伤员、挖战壕，和士兵们一起在战火中穿梭。当守军的手掷弹、手雷打光时，各村百姓纷纷将自己家藏的刀、矛、钢叉等武器送给战士们，和敌人展开r搏。在华北战场上演出了一幕前所未有的全民抗日的壮烈场面。
  朱德、彭德怀指挥的八路军，为了配合忻口会战，在敌后广泛开展游击战。第115师连克雁北、冀西的灵邱、涞源、阜平等城，截断了忻口之敌与后方的联系。第120师在晋北、晋西北进行了几十次战斗，几度占领雁门关，截断了大同、雁门关一带的日军交通补给线。第129师进军代县，在忻口日军阵地后方袭扰，给忻口日军造成威胁。
  忻口的战斗在激烈进行，中国守军上下一心，不怕牺牲，但是，在日军优势装备面前，中国军队明显处于劣势。中国军队没有空军，支援高s炮又很少，日机大摇大摆地在中国守军阵地上空俯冲扫s、投弹，守军伤亡惨重。卫立煌接二连三给南京发电，要求派空军前来助占。
  守军眼巴巴地眺望天边，盼着涂有青天白日的中国空军飞机出现。左等右等，南面天边终于出现了3个小黑点，接着又是3个。6架飞机呼啸着掠过中国守军的头顶，向日军阵地俯冲投弹，日军阵地顿时腾起阵阵炸弹爆炸的浓烟。
  还没等中国守军阵地的欢呼声落地，成群的日机像蝗虫一样围了上来，中国空军飞机一看寡不敌众，掉头就跑，从此再也不露面了。日军飞机从此更加肆无忌惮。
  八路军129师769团24岁的陈锡联团长来到代县以南的滹沱河东岸，见日军飞机从早到晚不断从附近飞往忻口轰炸，就化装成老百姓，亲自下山去侦察。一出沟口，就看见了日军新建不久的阳明堡临时机场。于是，决定夜袭机场，炸毁敌机。
  10月19日夜里，八路军1个连趁黑夜突袭日军机场，将停在机场的24架飞机全部焚毁。
  从此，中国守军阵地上一连数日见不到日本飞机肆虐的影子，在一段时间内解除了中国守军的空中威胁。卫立煌对八路军的战绩赞不绝口。阎锡山也以第2战区司令长官的名义对八路军明令嘉奖。
  日军自忻口战役开始以来共发起6次总攻，中国军队凭着血r之躯抵挡日军的飞机大炮，付出了高昂代价。陈铁的第85师是卫立煌的最基本的队伍，也是忻口战场上中国方面装备最好的1个师。从左翼调到南怀化正面以后，日军发现从没见过的戴钢盔的中国兵来了，集中空军的炮兵猛烈轰击。打了几天，最后只剩下1营人了。
  但是从10月24日开始，战场形势发生了变化，日军出动的战车大为减少，炮击也减少了。虽然又有飞机出动，但是只是向日军阵地空投军用品。
  原来，因为八路军在敌后切断了日军的后方供应线，使日军的汽车、弹药、粮食供应不上，战车自然动不了，大炮成了摆设
  。这段时间，日军师团长受伤，旅团长战死，日本华北派遣军总司令寺内寿一不得不亲自飞到忻口前线为部下们打气。
  眼看着忻口战役僵持不下，日军被迫放弃突破忻口占领太原的计划，改由正太铁路西进。进攻娘子关。
  原先在平汉线上的第1战区刘峙等，畏敌如虎，第一次从永定河一线一退数百里，退到了平山滹沱河一线；第二次又是一退数百里，退到河南安阳漳河一线。平汉线上中国军队的迅速溃退，使日军兵不血刃占领石家庄，山西东面的门户娘子关外的大门就此敞开了。
  指挥娘子关方面守军的第2战区副司令长官广西将领黄绍，自己没带一兵一卒，率领川峡、云南等省部队8个师，一字排开，分散配置在从北到南150公里的一条防御线上，没有重点，没有后备力量。结果日军先攻旧关，突破一点，全线就崩溃了。日军川岸师团没费什么劲就从正面拿下了娘子关。
  在忻口战役开始时，卫立煌有过歼灭板垣师团于云中河谷的设想。交锋不久，他就发现这一计划显然难以完全实现。如今硬拼下来，没想到真的来了转机，八路军在敌后和卫立煌指挥的会战大军南北夹击，形成了对日军南北包围的态势，顿时，使正面战场的中国守军活跃起来。卫立煌兴奋起来：虽然我军装备差，久战疲劳，伤亡很大，攻坚力量有限，要想把忻口下面这么多日军一口吃掉是办不到的，但是，拖垮敌人，多杀一些日军，还是能做到的。这不就是争取胜利的转机么？
  然而，贪生怕死的刘峙部队的溃退，打碎了卫立煌的梦想。瞬息万变的战局，突然带来了一个不祥的消息，忻口将士们最不希望发生的事情，终于发生了，攻入娘子关的日军已经从晋东杀奔太原而来。中国军队夹击板垣师团的计划还没实现，日军却以更大的钳形攻势直捣中国军队的后背。
  蒋介石急忙命令正在晋南榆杜休整的汤恩伯去榆次，挡住从娘子关来的日军，可是这个蒋介石的爱将这次却不敢听令。
  10月下旬，从娘子关攻入的日军先后攻占昔阳、平定、阳泉、太原告急。忻口阵地眼看就要陷入日军的大包围中。没办法，卫立煌只好在11月2号下令全部后撤。
  阎锡山对忻口会战未取得预期效果有点耿耿于怀，在他的《忻口战役》一诗中说：
  “忻口布防得从容，
  激战南怀血染红。
  假使娘关不失败，
  岂止廿三任敌攻？”
  但是，不管怎么说，忻口战役仍然是抗日战争正面战场的一次壮举。
  《西安文化报》说，“（忻口战役）是华北抗战数月中仅有的一次光荣战争……予敌人以严重打击，为民族增无限光荣。”
  《华北前线》登载英国记者贝特兰的报道：“忻口战役是华北抗战高c的标志，是标志抗战前途的一个很有意义的吉兆。”
  傅作义四面楚歌再担危局
  两路钳形合围的日军步步紧，中国军队节节后撤，东路由娘子关攻入的日军连克阳泉、寿阳，占领榆次，太原城岌岌可危、四面楚歌。
  太原，又称晋阳，是中华民族文化古城，又是重要军事战略要塞城堡。太原地区左有恒山、太行之险，右有黄河之固，地处“中原北门”踞天下之肩背，为河东之根本，乃古今必争之地。历史上许多王朝暴君攻击争夺太原，后汉国主刘知远，曾利用驻守晋阳的机会，扩充势力，伺机称帝，史称后汉。他的弟弟刘崇键任河东节度使后，在晋阳篡政，史称北汉。北汉乾佑七年公元954年，后周世宗柴荣率兵攻至晋阳城下，柴荣很自负，认为打北汉如同“以山压卵”。然而，后周军虽然将晋阳城重重围了两个月，却未能攻下，只好悻悻撤退。
  赵宋统治集团夺取天下后，把晋阳称作“龙城”，为了夺取它，宋太祖赵匡胤和宋太宗赵光义都曾经御驾亲征。公元979年4月，晋阳终被宋军攻陷，赵光义命令在城内多处放火，并引来汾水和晋水冲掉废墟，企图使它痕迹全无。然而在此基础上重建的太原城，在宋代仍然被视为军事重镇，著名抗辽将领杨业曾驻守在这里，公元1125年，金兵分东、西两路南侵，西路从大同直指太原，围城达9个月之久，太原终于沦陷，城内人民“万中存一”，金兴定二年（公元1218年）蒙古军队占领太原。明太祖朱元璋攻金元大都（北京）后，命徐达，常遇春进取山西，从平定突袭太原。明朝为抵御蒙元残余势力的威胁，曾将太原列为九边重镇之一。公元1644年正月，李自成攻占西安之后，亲率20万人马从禹门渡过黄河，进入山西，攻破太原。后来，李自成被清军赶出北京，又曾退至太原，并派得力部将陈永福在此留守。公元1644年9月，清军围困太原，用大炮轰击城垣，占领太原。
  而外国侵略者进攻太原，而且由第2战区司令长官阎锡山统一指挥，抵御日本帝国主义入侵。在历史上还是头一次。眼下是日本10万大军三路会攻太原，在此严重危急情况下，1937年11月2日，阎锡山在太原绥靖公署中和斋会议厅举行第2战区高级将领紧急军事会议，讨论保卫太原。还是放弃太原问题。参加军事会议的高级将领有卫立煌、黄绍、孙连仲，晋绥军将领赵戴文（时任山西省省长）、朱绶光、楚溪春，傅作义。中国共产党代表周恩来也应邀参加了阎锡山召开的军事会议。
  阎锡山本想以卫立煌的“中央军”坚守保卫太原，这样，既树立起“守土抗战”威望，又保存下来自己晋绥军武装力量。因此，阎锡山在召开的有“中央军”、晋绥军和八路军高级将领参加的军事会议上，反复强调：一旦太原陷入日军手中，就会影响整个抗战形势，必须保卫太原、保卫山西。他指出，要阻敌于太原以北，以掩护太原城内的物资向晋西、晋南安全地带转移。当阎锡山提出守城指挥由卫立煌负主责时，会上一言不发，卫立煌也沉默不语，他不是贪生怕死，畏缩不前，而实在是觉得守太原意义不大，而且也很难守住。尽管日军占领太原前哨榆次县城，会议从早开到晚，也决定不了首当其冲的城防司令由谁来担当。后来，不知哪位说了句，保卫山西首府，应该是晋绥军里威望高和有卓越指挥才能的将领出任。这样一来，阎锡山的目光由卫立煌转向傅作义。晋绥军的将领们顺风而来，大肆奉承傅作义，历述他的光荣战绩。会后阎锡山又和傅作义作了个别谈话，答应把第101师归还35军建制，另外还拨了一些新收编的部队和3个炮兵团，供傅作义守城时调遣。又对傅作义说：“宜生（傅作义字）过去守涿州守了两个月，名闻全国，现在太原城里的粮食弹药都够半年用的，宜生可显示一下身手。”最后，阎锡山手拍着傅作义的肩膀说。“宜生！一定要守住咱的太原！”
  会后，周恩来对傅作义表示钦佩，并说：“我愿意代表中国共产党，还有全民族，诚恳地对你说一句话：抗日战争胜利的基础，在于广大人民群众之深厚的伟大力量。请你保重。”
  形势已经很危急，由娘子关进来的日军在占领榆次、太谷之后，向太原以南包抄过来，切断了中国军队沿同蒲线的南撤之路。
  太原市内已经可以听见隆隆的地声。刚刚经历过20几个日夜鏖战的卫立煌，眼睛熬红了，声音嘶哑了，像生过一场大病一样，疲倦不堪，情绪低落，可是一听说周恩来来了，立刻来了精神。
  一见周恩来，卫立煌就想起八路军在敌后的战绩，他感慨不已他说：“八路军把敌人几条后路都截断了，对我们忻口下面作战的军队帮了大忙。要不是娘子关方面的情况变化，我们真能够把板垣师团歼灭一个差不多。这件事情没有完成真可惜，太可惜了。”
  他接着又说：“没有把129师调去打阵地战是做对了。阳明堡烧了敌人24架飞机，是战争历史上从来没有过的事情，我代表忻口正面作战的将士对八路军表示感谢，感谢！”
  周恩来问到下一步的打算，卫立煌一听脸上泛起愁云：
  “目前有两种意见：一种是黄绍副司令长官的意见，集合从忻口和娘子关两方面退下来的军队，在太原附近再组织一次野战。凭近郊的山势，再打一阵。这种想法不报现实，太原已经陷于三面包围之中，让这些疲劳的队伍——有些已经集结不起来了，再战是不容易的，没有一个最低限度的集结休整的时间是不行的。另外一种是阎司令长官的意见，让宜生（傅作义）坚守太原城，他的35军还是完整的，比较精悍。阎司令长官说宜生兄过去守涿州守了2个月，名闻全国，现在太原城中粮食弹药都够半年之用，要宜生兄再显一下身手。我看这个事情不好办，实在是犯愁。”
  周恩来开导卫立煌：“我们要在失败的时候看到光明，看到前途，认为没有办法，发愁，都没有必要。你不足知道中国的抗战是长期的吗？胜败不在于一城一地之得失，就算太原保不住，只要我们继续抗战，不动摇，不妥协，实行全民总动员，进行民主改革，将孙中山先生的革命三民主义付诸实施，最后我们定能改变不利的形势，在战场上取得主动权。你不是知道八路军在敌后活动得很好么？因为我们紧紧依靠了人民。假如山西省早就给了人民以自己组织自己武装的权力，形势就会变成另外一个样子，你说是不是呢？……”
  一席话，说得卫立煌频频点头，若有所失。后来，卫立煌部坚持转战华北抗战，正是由此开始坚定了信念的。
  日军乘着中国守军撤退时混乱，派出飞机轮翻轰炸，兼以步兵追击，11月5日，敌人迫近太原城郊。守太原城总指挥、第7集团军总司令兼第35军军长傅作义将军，很快作了守城部署。当有人问傅作义，面对从东、北、西三面包围了太原的日本侵略军，空中又有根强大空军在太原上空盘旋轮翻轰炸，能否守住太原？傅作义有信心地回答：
  “我守涿州打了胜仗，守天镇也不错，守太原也会有办法。太原东西两山形势很好。正面顶住，两山做倚托，太原就不易攻下。再说，太原城里存的军火弹药、粮食很多，只要太原能守住打了胜仗，就可扬名世界。”
  阎锡山留给傅作义的守城部队，计有步兵第35军的第211旅（旅长孙兰峰）、第218旅（旅长董其武）共6个团；原第61军李服膺部的第213旅（旅长杨维垣）2个团；第73师（代师长王思田）师部；新编独立第1旅陈庆华部3个团；炮兵有第21团和第25团。另外还有炮垒大队和高s炮1个连。这10000多人的守城兵力，在周长32里的太原城市防，着实不敷分配。
  但是，傅作义对保卫太原，抵御日军的进攻，仍作了周密的守城部署。他在守城动员时说：“守土抗战，军人有责。野战军在，太原当然要守；野战军走了，太原还是要守。”
  1937年11月6日拂晓，日军集中兵力向太原发动攻势。日军疯狂已极，在太原城外高地架起百门大炮，炮口对准太原，上空、飞机盘旋，步兵进入阵地，大有一触即发之势。傅作义一天到晚，视察城防工事。阎锡山和他的第2战区长官司令部，正收拾东西、文件，准备撤离太原。
  对于保卫太原，是死守还是守到一定时候，消耗敌人之敌弃城撤离？当时第2战区司令长官阎锡山，与山西省政府主席、战区长官部政治部主任赵戴文两位山西首脑之间，产生严重分歧。
  阎锡山争官争权，每当重要历史转折，赵戴文总是把阎锡山推上前台，他在幕后为阎锡山出谋献策，给他撑腰。但是，对于阎锡山与日本人勾勾搭搭，赵戴文始终提醒他：“我们绝不能充当汉好走狗卖国贼。”
  日本帝国主义侵占东三省，进而侵略全中国，阎锡山“联共抗日”，提出“守土抗战”的口号，赵戴文全力以赴，积极支持。阎锡山充当第2战区司令长官统一指挥中国抗日军，抵抗日军侵略进攻。担任山西省省长的赵戴文，组织后方群众支援前方部队作战，并且无时无刻不在关注前线战事态势的发展。
  赵戴文懂军事，担任过阎锡山的参谋长，也当过混成旅旅长，当他的学生徐向前陪同周恩来到山西一与阎锡山谈判合作抗日时，在太原赵戴文曾专门约见徐向前，要他谈谈中国共产党的抗日主张。又问徐向前：“万一太原失守怎么办？”
  徐向前说：“万一守不住，就要事先炸掉小钢厂、军工厂之类的工业设施，不能留给日本人。要组织民众，坚壁清野，把日寇困守在太原城内，逐步消耗和消灭他们。”
  徐向前说罢，心情沉重的赵戴文先生点点头，他赞成徐向前的意见。而在太原沦陷前，阎锡山调傅作义坚守太原掩护省政府机关和第2战区长官司令部撤离之时，任山西省主席的赵戴文曾向太原市民宣示，如果日本人入侵太原，他就在太原殉职。
  阎锡山保卫太原的目的，一是掩护太原的重工业机器，尤其是枪炮制造业，向晋西、晋南转移。二是向山西老百姓和一切爱国人士表明，他是“守土抗战”的。他并没有要求傅作义及全体将士“与城共存亡”，而是暗示，在完成掩护撤出任务，达到消耗敌人目的之后，再行突围。于是，当阎锡山决定撤退时，赵戴文决心死在太原，不做日寇俘虏。几次与他商讨，为保存力量伺机反攻必须像辛亥起义袁世凯复辟派兵占领太原时，我们一度向南北撒离，始能挽救危亡！赵戴文始终不为所动，他说：“他（指阎）要走他走，我不走；我的血洒在太原，我的躯体葬在太原！”无可奈何，阎锡山临行前叫梁化之找赵戴文，传他的话说：
  “长官说，他与老先生一向是同主张、共事业的，今天一个走，一个留在省城，这样步调上有所不同，在是非上也有差异，在历史的评价上，重会有分歧，希望老先生考虑。”赵次陇呀，赵次陇，阎百川把话说到这份上了，还不……赵戴文沉思良久，最后顿足说；“走！我走！我与长官同步调，不能单独行动！”
  此时，日军从三个方面向太原压缩，中国军队只剩下越过汾河向西南撤退这一条路了。
  阎锡山带着依城野战的部队，赵戴文带山西省政府官员，撤出太原城。日军总攻太原的枪炮打响了。这时，日军空军的轰炸使太原城内隆隆震耳，硝烟弥漫，城墙被毁，太原城一片火海！日军步兵在飞机、火炮和坦克掩护下向太原城猛烈地攻击。
  6日拂晓，日军步兵开始向太原北关兵工厂和东北城外黄家坟守军前进阵地进攻。日军炮兵在飞机指示目标下，以数十门榴弹炮、野炮，集中火力，向东北城角的城墙猛烈轰击，城墙上部，在硝烟弥漫，地动山摇的震憾中，逐渐被打成缺口，崩落的碎砖土块，在城下排成斜坡。傅作义命令城防炮兵开炮还击，形成整天的炮战。天晚停战，守城部队连夜将城墙缺口修复。
  兵工厂前进阵地的第420团团长李思温，以两个营的兵力，依据早已构筑的坚固工事，顽强抵抗优势敌军的进攻，日军无数次的疯狂冲击。黄昏以后，奉令撤入城内。
  7日拂晓，北城外的日军利用关厢建筑物，东门外北段的日军利用丘陵地带，分别接近城墙，开始了全面进攻；同时，日军还分兵绕过东城，向城南的火车站迂回；另支日军则由汾河上游渡河，进出于城西的汾河西岸，企图对太原合围。
  日军主力以步炮空联合作战，又向东北城角猛烈进攻。经守军连夜修复的城墙缺口，很快又被日军大炮、飞机轰炸摧毁。战况甚烈，城坡上日军尸体成堆，大片黄土已成殷红色。太原守军也伤亡惨重。日军整天猛攻东北城角，伤亡惨重，很不甘心，由白天进攻，改在黄昏调集精锐，加大兵力，再次强攻。城墙缺口守军，全力阻击，终于在兵员伤亡殆尽、援军一时调集不来的时候，被日军约一营兵力突入城内，占领了小教场的炮兵营盘。
  8日，日军继续向北、东两线进攻，守军各团连日激战，兵员损失很大，东北城角的缺口守军已无法控制。日军从这里又钻进来两个营，会同昨日突入的部队，向外扩张战果，但由于地形局限性很大，于作战不利，经过巷战，日军攻占几个院落，再没有发展。坚守太原部队也已精疲力竭，既不能歼灭入城的敌人，也没有力量将敌人逐出城去。同时，守军发现日军坦克掩护汽车，不断由汾河以西公路上，向南运送部队……。
  傅作义在防空d里焦急不安，一个劲地向部下下令：“坚决守住！”就是不肯吐半个“撤”字。直到最后，才叫来参谋长陈炳谦、守城指挥官袁庆曾。他们两人一进屋就对傅作义说：
  “司令，实在顶不住了，撤吧？”
  傅作义铁青着脸：“你俩也说撒退，那好，撤！”
  傅作义下令守城部队于8日晚突围。太原城仅仅守了3天就陷入日军之手。
  1937年11月8日，日军进占山西太原
  阎锡山和赵戴文率领第2战区司令长官部和山西省政府人员，出太原城由孝义县、县的大麦郊，撤退到临汾。太原城防司令傅作义和他的参谋长陈炳谦，带少部分警卫部队，渡汾河从炭窑口上了西山。然后，集结退出太原城来的1000多人，到达石楼、柳林一带休整。
  晋绥军经过3个月的连续作战和溃败，至此已丧失十分之七。阎锡山自从离开太原之后，把一切希望都寄托在山西的新军——共产党员薄一波等所组织的山西牺牲救国同盟会及其领导下的山西青年抗日决死队身上，希望借助这些爱国的进步青年建立新的军事力量，打开山西的新局面。阎锡山本人既不敢明目张明地逃跑，又不愿离开?